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新三板旅游企業退市指南(二十一)

作者:品橙旅游

同樣是10年,有人功成名就,有人黯然離場。作為在華東區域經營10年自駕游的路騁國旅,在風口時,借助資本的加持,一路高歌猛進,但終究難以擺脫資本對回報的關注,最終一天之內高管“換血”,沖突就此被推到了高潮。

【品橙旅游】同樣是10年,有人功成名就,有人黯然離場。

作為在華東區域經營10年自駕游的路騁國旅,在風口時,借助資本的加持,一路高歌猛進,但終究難以擺脫資本對回報的關注,最終一天之內高管“換血”,沖突就此被推到了高潮。

多彩貴州自2006年成立從事文化演藝至今,在數家基金加持下,其已發展成為集藝術生產、文旅運營于一體的文旅綜合服務商,但在7月10日,多彩貴州發布公告稱,因其未披露2018年年報而將被終止掛牌(詳見:《多彩貴州:“被摘牌”的背后》)。

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路騁國旅:10年自駕游之路,高管一夜“換血”

2010年12月,上海路騁國際旅行社股份有限公司其前身上海路騁旅行社有限公司注冊成立,由此拉開了路騁國旅10年自駕游之旅。2014年11月,路騁國旅(831320.OC)掛牌新三板,駛入借助資本發力自駕游的高速快車道。

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圖:路騁國旅股權結構?來源:公開轉讓說明書

在路騁國旅披露的公開轉讓說明書中,葆賢信息持有其25.89萬股,持股比例為?81.90%,成為路騁國旅的控股股東。而沈純煒因持有葆賢信息85.00%股權,而成為路騁國旅的實際控制人。

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路騁國旅主營產品和服務包括會展服務、自駕游產品、團隊旅游服務、咨詢服務等業務。其中會展服務即其承辦的長三角自駕游產業論壇等會展服務。

對路騁國旅而言,2015年,是具有決定意義的一年。

這一年,路騁國旅不僅連續兩次完成合計約3950萬元的定增,且營收和虧損更是達到空前的規模。

2015年2月,路騁國旅按投后1.2億元的估值,以21.7308元/股的價格,發行32.2124 萬股,募集資金700萬元。其中上海艾想投資有限公司以600萬元認購27.6106萬股,上海卓平數據信息技術有限公司以100萬元認購4.6018萬股。同時,雙方簽署對賭協議約定:2015年9月30日前,路騁國旅會員數量將達到30萬個;2015年12月31日前,路騁國旅的營收達到3,000萬元。

另外,雙方約定:若未實現上述承諾,則按照投后1億元的估值,補齊投資方實缺的股票;若在上述對賭生效期間,路騁國旅后續增發估值超過人民幣1.2 億元(投后),則本條款失效。

2015年6月,路騁國旅以13.00元/股的價格,發行250萬股,擬募集資金3250萬元。認購對象包括興業證券、天風證券、光大保德信基金、華鎧投資在內4名機構投資者和9名自然人投資者。本輪融資完成后,路騁國旅投后估值約為1.93億元。

經過這一輪融資,其估值已高于對賭協議要求,于是同月,艾想投資和卓平數據放棄與路騁國旅之前約定的業績對賭。此外,上述兩輪融資在資金用途方面,均用于補充流動資金。

2015年,路騁國旅實現營收8930.68萬元,同比增長718.59%,凈利潤-1317.31萬元,虧損超過40倍。之所以出現這樣的情況,原因在于路騁國旅通過新設靜安與松江兩家營業部以及通過子公司路騁發展收購寧波康泰旅行社,發展江浙滬地區的團隊游用戶,其團隊旅游收入實現8421.73萬元,同比增長24,572.27%。相反,自駕游產品金額僅為182.74萬元,同比減少75.76%,顯然,路騁國旅的自駕游產品市場份額出現了較為嚴重的萎縮。同時萎縮的還有會展服務,這一年會展營收占比由20.26%下降至2.68%。原本主打自駕游的路騁國旅,轉眼“轉型”成為團隊游旅行社。

與此同時,中匯會計師事務所(特殊普通合伙)連續兩年對其2015年度和2016年度報告出具非標保留審計意見的說明,問題的焦點正是路騁國旅在2015年成立的松江營業部。由于中匯會計師事務所無法獲取其松江營業部財務信息,進而無法對其真實性進行有效審計。

除了“轉型”,路騁國旅還在尋找新的出口。2017年,在旅游圈與“IP”同時出現的一個熱詞——“特色(主題)小鎮”成為了路騁新的目標。顯然,路騁國旅并不想錯失這個風口。

  • 2017年7月,路騁國旅與紅紡文化簽署了《IP主題小鎮戰略合作協議》。路騁國旅試圖借助紅紡文化旗下所擁有的Paul Frank、Pancoat、Pucca等品牌,以路騁國旅控股子公司路騁文化為目標公司,打造以IP主題的特色小鎮。
  • 2018年5月,路騁文化與鋒巢科技署推進打造IP小鎮項目的服務合同,包括IP環境空間顧問的服務和項目施工完成后進入后期藝術娛樂顧問服務,初期費用合計約為528萬元。

但這兩個小鎮合作,除簽定協議時出現過一時的熱鬧,很快就銷聲匿跡。

2018年4月,路騁國旅披露了2017年度報告,同時中匯會計師事務所對路騁國旅2017年度報告出具了“帶有持續經營重大不確定性段落的無保留意見的專項說明”。主要系路騁國旅2017年度凈利潤為-830.26萬元,累計未分配利潤為-3210.01萬元,經營活動產生的現金流量凈額為-513.85萬元,經營活動產生的現金流量凈額持續為負。中匯會計師事務所認為:這些情況表明,路騁國旅在持續經營能力方面存在問題。

而在2018年半年度報告中,路騁國旅實收股本4461萬股,累計未分配利潤為-3395.19萬元,未彌補虧損已超過實收股本總額的三分之一。鑒于路騁國旅已連續3年出現虧損,會計事務所也出具了風險提示。

時間進入2019年,路騁國旅的情況變得更加嚴峻。

曾苦苦支撐的董事團隊,終于在2019年1月7日集體辭職,職工監事、監事會主席也辭職,甚至路騁國旅董事長,實際控制人沈純煒也遞交辭呈。換句話說,路騁國旅在一天之內,董事會成員全部離職,三分之二監事會成員離職。

與此同時,上海吉額翎商務咨詢(集團)有限公司和上海舒問企業管理咨詢有限公司的人員當選新一屆路騁國旅的董事會和監事會成員。

從股權和投資上來看,上述兩家企業與路騁國旅并無直接關系,而根據《公司章程》的有關規定,路騁國旅的法定代表人變更為上海吉額翎商務咨詢(集團)有限公司董事長助理,如今擔任路騁國旅董事長的劉峻旸。

路騁國旅在經歷此番管理層“大換血”后,已無力將精力專注在新三板上,轉而將注意力轉向經營上。接下來,路騁國旅將面臨著從傳統旅游、自駕游行業轉型向商旅文創領域多元化綜合性發展的挑戰。

6月28日,興業證券出具了“關于上海路騁國際旅行社股份有限公司因未按時披露2018年年度報告可能被終止掛牌的風險提示公告”。宣告,路騁國旅即將告別新三板。

多彩貴州:10年演藝路,數家基金加持

2019年7月10日,股轉系統對多彩貴州(839388.OC)做出終止掛牌的決定,這意味著多彩貴州在新三板上的掛牌之路就此終結。從多彩貴州的業績表現,其可謂優質資產。

2016年11月,在多彩貴州掛牌新三板一年前的2015年12月,多彩貴州通過受讓股東新余文貫持有的32%的股份,引入中科貴銀(11.88%)、貴州求是(0.12%)、文產基金(10.00%)、海通現代(4.95%)、上海恒品通(0.05%)、上海展瑞股(5.00%)。此時,多彩貴州的估值約在1.65億元。

表:多彩貴州申請掛牌新三板時的股權結構?來源:公開轉讓說明書

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與融資協議同時簽訂的還有業績對賭協議:即多彩貴州的原始股東、實際控制人需要在2015-2017年度,確保多彩貴州實現凈利潤分別不低于1,250萬元、1,500萬元和2,000萬元。如果沒有完成上述目標,那么多彩貴州相關方面將要給上述投資者進行現金補償。

在上述投資方中,值得一提的是文產基金和中科貴銀基金。

  • 2013年4月,由貴州省政府引導(出資2億元),貴州廣電傳媒集團公司(出資2億元)、貴州出版集團公司(出資5000萬元)的貴州文產基金成立。該基金首期募集資金5億元,主要用于投資文化創意、影視制作、出版發行、印刷復制、會展廣告、演藝娛樂、廣電網絡、文化旅游、民族民間工藝、動漫、數字內容等文產領域。重點投資為擬上市的文化企業,資產優質、負擔較小的文化股改企業;
  • 2014年8月,在貴州銀行支持下,中國科技產業投資管理公司聯合10余家單位共同出資設立的股權投資基金——中科貴銀(貴州)產業投資基金成立。該基金規模為10億元,主要參投貴州省內比較有優勢的旅游產業、特色食品、民族藥業、民族文化、高端裝備制造業等方面的企業。

單純從上述基金的背景和參投意向來看,多彩貴州在當地確實屬于不錯的投資標的。

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從多彩貴州披露的財務數據上看,其在掛牌新三板的兩年多時間里,以較高的水準完成了上述對賭協議。同時其也展示了較好的現金流:2015年—2017年,多彩貴州貨幣資金余額分別為2433.71萬元、3152.28萬元和4051.79萬元,并購買了相當規模的理財產品。

多彩貴州主要通過從事具有貴州民族特色的文化演藝經營和旅游活動實現創收,具體而言,包括:常態定點演出《多彩貴州風》;演藝劇目創作與經營,如《天香》、《蝴蝶媽媽》、《天地屯堡》等;國內外巡回演出;影視項目和文化旅游項目開發。其中,定點演出是核心收入來源,基本穩定在總體營收的65%左右。

在多彩貴州掛牌新三板期間,并未發生融資事件。但多彩貴州曾參投由黃果樹旅游集團、深大智能和科技風投等共同投資組建的以黃果樹5A景區為中心的智慧旅游(872160.OC)。在2017年11月,多彩貴州擬通過發行股票方式收購自游貓其他股東股權,形成對自游貓公司100%控制權,但該計劃最終在多彩貴州2018年第三次臨時股東大會上被否,此后不了了之。

那么,自游貓到底是怎樣的企業?

2014年12月,由多彩貴州持股36%的自游貓旅游網成立,旨在通過旅游票務分銷、景區托管營銷、智慧旅游平臺構建及運營、互聯網技術輸出等服務輸出的方式,搭建貴州省第一旅游電子商務平臺。多彩貴州在公開轉讓說明中計劃,未來將進一步考慮整合自游貓的股權并挖掘業務協同作用。由此來看,此番股票發行算是對之前規劃的回應。

本次收購,以股權資產的形式認購,發行價為8.25元/股,擬發行155.15萬股,股權資產認購金額為1280萬元對應自游貓剩余64%的股權。截至該項收購計劃被否之時,多彩貴州的市值為1.32億元,相比掛牌之前略有下降。

多彩貴州從2006年成立運營至今,經過13年的磨礪,其已成為集藝術生產、文旅運營于一體的文旅綜合服務商,系貴州文旅項目優質標的。

多彩貴州以被動摘牌方式“逃離”新三板或與新三板本身融資流動性不佳,融資性差,各項費用負擔高有關,相比申請主動摘牌的較繁瑣流程,被動摘牌反而簡單許多。(中博文旅?梁國慶)

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